【新三板改革】全国中小企业股份转让系统分层管理办法

全国中小企业股份转让系统分层管理办法

第一章总 则

第一条 为了进一步完善全国中小企业股份转让系统

（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安排，

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决

定》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规

章和其他规范性文件，制定本办法。

第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理，适用本办

法。

第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、

公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂

牌公司投资价值的判断。

第四条 全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，

符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。

第五条 全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入

和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。

第六条 全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定

期和即时调整机制。

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全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需

要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供相

关材料。

第七条 挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂

牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委

员会的审议意见，作出决定。按规定免于挂牌委员会审议的

事项除外。

挂牌公司对全国股转公司作出的层级进入和调整决定

存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复核。

第八条 全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资

者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的

公司治理和信息披露等监督管理要求。

全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、

展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。

第九条 符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司

有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上

市交易。

第二章各市场层级的进入条件

第十条 申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层

的，应当自挂牌之日起进入基础层。

挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。

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第十一条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之

一：

（一）最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年

加权平均净资产收益率平均不低于 8%，股本总额不少于

2000 万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于 6000 万元，且持

续增长，年均复合增长率不低于 50%，股本总额不少于 2000

万元；

（三）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日的

平均市值不低于 6 亿元，股本总额不少于 5000 万元；采取

做市交易方式的，做市商家数不少于 6 家。

第十二条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列

条件：

（一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），

且发行融资金额累计不低于 1000 万元；

（二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合

格投资者人数不少于 50 人；

（三）最近一年期末净资产不为负值；

（四）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和

监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联

交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和

承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得全国股转系统

挂牌公司董事会秘书任职资格；

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（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

第十三条 挂牌公司或其他相关主体最近 12 个月内或层

级调整期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创新层：

（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之

日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度

的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；

（六）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标

准审计意见的审计报告；仅根据本办法第十一条第二项规定

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标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所

出具非标准审计意见的审计报告；

（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第十四条 申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件

的，自挂牌之日起进入创新层：

（一）符合本办法第十一条第一项或第二项的规定；或

者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股

票后，公司股票市值不低于 6 亿元，股本总额不少于 5000

万元，做市商家数不少于 6 家，且做市商做市库存股均通过

本次定向发行取得；

（二）完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于

1000 万元；

（三）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系

统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于 50 人；

（四）符合本办法第十二条第三项和第四项的规定；

（五）不存在本办法第十三条第一项至第四项、第六项

情形；

（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行

价格计算的股票市值。

第十五条 在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层

挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列

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条件之一：

（一）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500

万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一

年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于

8%；

（二）市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低

于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2

亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例

不低于 8%；

（四）市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不

低于 5000 万元。

前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公

开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。

第十六条 挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除

应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：

（一）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；

（二）公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少

于 100 人；

（三）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；

（四）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众

股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超

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过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%；

（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：

（一）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的

家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制

的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子

女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶

的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十七条 挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一

的，挂牌公司不得进入精选层：

（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内

存在本办法第十三条第一项规定情形；

（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员最近 12 个月内存在本办法第十三条第二

项规定情形；

（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形；

（四）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标

准审计意见的审计报告；

（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司

经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不

利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。

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第三章各市场层级的退出情形

第十八条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出创新层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于

3000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于

1000 万元；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一款第一

项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。

第十九条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出创新层：

（一）连续 60 个交易日，符合全国股转系统创新层投

资者适当性条件的合格投资者人数均少于 50 人；

（二）连续 60 个交易日，股票每日收盘价均低于每股

面值；

（三）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之

日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度

的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；

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（四）挂牌公司进层后，最近 24 个月内因不同事项受

到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开

谴责的次数累计达到 2 次，或者受到刑事处罚；

（五）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级

进入条件，或者出现本办法第十八条第一款第一项至第三项

规定情形；

（六）不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料

进入的；

（七）仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一款

第一项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续 60

个交易日，股票交易市值均低于 2 亿元的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第二十条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国

股转公司定期将其调出精选层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于

5000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于

3000 万元；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层

的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。

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第二十一条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出精选层：

（一）本办法第十九条第二项至第四项、第六项规定情

形；

（二）连续 60 个交易日，公众股东持股比例均低于公

司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，连续 60

个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的 10%；

（三）连续 60 个交易日，股东人数均少于 200 人；

（四）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级

进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第三项

规定情形；

（五）仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精

选层的挂牌公司，连续 60 个交易日，股票交易市值均低于 5

亿元的；

（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第二十二条 挂牌公司出现全国股转公司规定的股票终

止挂牌情形，全国股转公司按照有关规定终止其股票挂牌。

第四章挂牌公司市场层级调整程序

第二十三条 挂牌公司完成公开发行，且符合精选层进

入条件的，全国股转公司在其完成公开发行后将其调入精选

层。

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第二十四条 创新层和精选层挂牌公司出现本办法第十

九条和第二十一条规定情形的，全国股转公司自该情形认定

之日起 5 个交易日内启动层级调整工作。

第二十五条 挂牌公司出现本办法第十九条和第二十一

条规定情形被调出创新层或精选层的，自调出之日起 12 个

月内，不得再次进入原市场层级。

挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十八条

第一款第一项至第三项或第二十条第一款第一项至第三项

规定情形被调整至基础层的，且因信息披露文件存在虚假记

载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司

公开谴责的，自调整至基础层之日起 24 个月内，不得再次

进入创新层或精选层。

第二十六条 全国股转公司于每年 4 月 30 日启动挂牌公

司所属市场层级定期调整工作：

（一）精选层挂牌公司出现本办法第二十条规定情形的，

将其调出精选层；

（二）创新层挂牌公司出现本办法第十八条规定情形的，

将其调出创新层；

（三）基础层挂牌公司符合创新层进入条件的，经申请

调入创新层。

经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展的

需要，增加挂牌公司层级调整的次数。

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第二十七条 精选层挂牌公司出现本办法第二十条或第

二十一条规定情形的，全国股转公司在将其调出精选层前对

其股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公

告。

第二十八条 挂牌公司被调出精选层，符合创新层进入

条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层。

挂牌公司被调出创新层，进入基础层。

第二十九条 全国股转公司进行挂牌公司所属市场层级

的定期调整前，在全国股转系统官网公示拟进行层级调整的

挂牌公司名单。

挂牌公司在名单公示后的 5 个交易日内，可以层级调整

所依据的事实认定有误为由申请异议。

全国股转公司根据异议核实情况对名单进行调整。

第三十条 挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全

国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。

第五章附则

第三十一条 本办法所称净利润、营业收入、经营活动

产生的现金流量净额、净资产等均指经审计的数值。

第三十二条 本办法下列用语的具体含义或计算方法如

下：

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（一）净利润，是指归属于挂牌公司股东的净利润，不

包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计

算依据。

（二）净资产，是指归属于挂牌公司股东的净资产，不

包括少数股东权益。

（三）加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前

后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开发行

证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股

收益的计算》规定计算。

（四）年均复合增长率：年均复合增长率= -1，其中 Rn

代表最近一年（第 n 年）的营业收入。

（五）经营活动产生的现金流量净额，是指公司现金流

量表列报的经营活动产生的现金流量净额；公司编制合并财

务报表的，为合并现金流量表列报的经营活动产生的现金流

量净额。

（六）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日，

是指以每年的 4 月 30 日为截止日，在最长不超过 120 个做

市交易日或者集合竞价交易日的期限内，最近有成交的 60

个做市交易日或者集合竞价交易日。

（七）挂牌以来完成过定向发行股票：包括公司挂牌后

进行的定向发行和挂牌同时定向发行。

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（八）发行融资：发行融资的完成时间以全国股转公司

出具新增股份登记函的时间为准；发行融资的金额不包括非

现金认购部分。

（九）股本总额，是指公司的普通股股本总额；本办法

第十一条所称股本总额以每年 4 月 30 日当日数据为准。

（十）合格投资者人数：本办法第十二条所称合格投资

者人数以每年 4 月 30 日当日数据为准。

（十一）最近 12 个月：本办法第十三条所称最近 12 个月是以每年 4 月 30 日为截止日，往前计算的 12 个月。

（十二）连续 60 个交易日：不包括挂牌公司股票停牌

日。

第三十三条 本办法所称“不少于”、“不低于”、“以上”均含本数。

第三十四条 本办法由全国股转公司负责解释。

第三十五条 本办法自发布之日起施行。